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Una nueva ley que flexibiliza la forma de hacer empresa en Colombia creó la figura de las 'sociedades por acciones simplificadas'.

Sin importar su capital ni su tamaño se pueden abrir con el simple registro de un documento privado en la Cámara de Comercio, sin ir a una notaría, sin junta directiva, con una sola persona o según las necesidades de los accionistas pero no tienen acceso al mercado de valores.

A futuro, se pretende que este sea el modelo hacia el cual migren las otras formas de sociedad que existen como la anónima, la limitada, en comandita por acciones, la comandita simple y la sociedad colectiva, y desplazar los tipos rígidos por el nuevo sistema debido a que las constantes quejas de los empresarios que dicen querer flexibilidad, reducir costos, libertad contractual, o pactar lo que les convenga con responsabilidad.

En Colombia, según Confecámaras hay 660.109 sociedades (sin contar las unipersonales) de las cuales 69.221 son anónimas y solo 106 están inscritas en bolsa donde únicamente 22 son de alta bursatilidad, 29 de baja o mínima bursalitidad y 39 de nula bursalitidad.

Si el objeto de las sociedades anónimas es pertenecer al mercado de valores y de acuerdo con la Superfinanciera los movimientos sobre acciones alcanzan solo el 2 por ciento de operaciones bursátiles y el resto son de divisas, los autores de la ley consideraron que tanto trámite no se justifica.

Esta Ley, la 1258, tiene una limitación y es que no pueden ingresar al mercado público de valores por ser demasiado flexibles y no dar la protección que requiere el mercado, pero sí transformarse en sociedad anónima, si así lo desean.

La nueva norma se convierte en la legislación de sociedades más avanzada del continente pues solo Chile tiene una similar y las otras leyes afines a la 1258 operan en mercados como los de Estados Unidos, Francia, Reino Unido, Japón y Singapur.

China avanza en una normatividad en la misma dirección, explicó el cerebro de la norma, el ex Superintendente de Sociedades Francisco Reyes Villamizar, profesor de derecho comparado de la Universidad de Luisiana en los Estados Unidos, la Universidad Católica de Argentina y el Instituto Autónomo de México, quien durante 10 años diseñó la norma, que llegó al Congreso con el apoyo del director de Cambio Radical, Germán Vargas LLeras.

La ley 1258 permite que las reformas de estatutos se hagan por documento privado, y los socios solo responden hasta lo aportado porque no hay extensión de responsabilidad por deudas laborales ni tributarias, contrario a lo que sucede en la actualidad con las sociedades limitadas.

Los conflictos se resuelven ante la Supersociedades o con árbitros privados y su estructura administrativa es leve, simple y sencilla.

En principio solo se exige un representante legal que puede ser el único funcionario de la empresa, todo lo cual les hace la vida fácil a los inversionistas extranjeros y a quienes deseen hacer nueva empresa e incluso se abren las puertas a las ya constituidas para que se transformen en Sociedades por Acciones Simplificadas.

La norma autoriza a las juntas directivas y a las asambleas a que se reúnan en forma virtual, vía telefónica, por teleconferencia y webcam, entre otras nuevas maneras de deliberar.

La Ley 1258, vigente desde el 5 de diciembre de este año, no es un vehículo para pymes, aunque estas se pueden servir de ella, y surgió al recoger la legislación mundial para hacer negocios en el mundo.

Los socios actúan responsablemente

Quienes participen en estas sociedades deben actuar con cuidado en el momento de redactar los estatutos porque como el régimen no es paternalista se espera que el inversionista actúe responsablemente, negocie las cláusulas y aprenda a defender sus derechos a través de medios contractuales.

Los ponentes, que tardaron dos años defendiendo la norma en el Congreso. "El fraude no depende de la flexibilidad de la norma sino de la falta de control", indicó Reyes Villamizar.

En principio, solamente necesita un funcionario que es el representante legal. El Jefe de Jurídica de la Supersociedades, Fernando Ortega Galindo, indicó que esta sociedad facilita la inversión extranjera, la creación de sociedades, es menos rígida que las que están consagradas en el Código de Comercio y permite armar sociedades diferentes.

Alejandra Buitrago / Redacción Economía y Negocios